Vrhovno sodišče odločilo o izpodbojnosti nadomestila pri poprevzemni izključitvi manjšinskih delničarjev

Skupna značilnost nepravilnosti v postopku konkretnega prevzema, ki lahko vzbujajo dvom v primernost domnevno pravične odpravnine, je, da so posebne okoliščine vplivale na ceno delnic ali odločitev o sprejemu ponudbe, zaradi česar je mogoče sklepati, da cena delnice, oblikovana na podlagi t. im. tržnega testa, ni bila izoblikovana na podlagi primernih tržnih transakcij. Okoliščin, v katerih bi bilo mogoče dvomiti v primernost odpravnine, opredeljene s t. im. tržnim testom v posameznem primeru, ni mogoče vnaprej izčrpno opredeliti.

V primeru zatrjevanih in dokazanih nepravilnosti v delovanju trga ponudbe in povpraševanja z delnicami ciljne družbe je v sodnem postopku možna korekcija cene, ki se je izoblikovala na podlagi delniških transakcij v določenem obdobju pred prevzemom. V tem smislu in okviru je treba razumeti tudi možnost izpodbijanja domneve o pravičnosti cene in s tem primernosti odpravnine izključenim delničarjem. Šele ob predpostavki uspešnosti izpodbijanja se denarna odpravnina za delnice ciljne družbe korigira z ustreznim finančnim vrednotenjem, opravljenim (z izvedenstvom ustrezne stroke) v sodnem postopku.

Vrhovno sodišče je zavrnilo očitke o neskladju ureditve s pravico do zasebne lastnine. Prvič zato, ker je Ustavno sodišče že odločilo, da je dopusten poseg v lastninsko pravico manjšinskih delničarjev, ki izgubijo korporacijske pravice iz delnic v zameno za primerno denarno odpravnino. In drugič zato, ker pravica do zasebne lastnine ne varuje vrednotenja delnic po določeni metodi, ureditev pa ne izključuje možnosti sodnega varstva, niti možnosti korekcije domnevno pravične cene in s tem domnevno ustrezne odpravnine, ponujene izključenim delničarjem, izhajajoč pri tem iz ustreznega finančnega vrednotenja.

Vrhovno sodišče je zavrnilo tudi očitke o neskladju ureditve s pravico do sodnega varstva. Pojasnilo je, da ureditev, ki na predlagatelja sodnega postopka prenaša določeno aktivnost v pogledu utemeljevanja posebnih okoliščin, ki naj ovržejo upoštevanje tržnega testa kot ustrezne metode za ovrednotenje delnic, ni nedopustno omejujoča za uresničevanje pravice do sodnega varstva. Ali je bilo predlagatelju morda naloženo trditveno in dokazno breme, ki bi bilo preveč zahtevno, pa je treba ocenjevati v okoliščinah posameznega primera.

Vrhovno sodišče je revizijo zavrnilo, ker predlagatelji niso navedli okoliščin, iz katerih bi bilo mogoče sklepati, da je v postopku s prevzemno ponudbo prišlo do nepravilnosti, ki bi lahko imele vpliv na določitev cene v prevzemni ponudbi.


Sodna odločba III Ips 44/2022.

 

To sporočilo za javnost je informativne narave in s svojo vsebino ne zavezuje sodišča.