VSK Sklep CDn 83/2018

Jedro

Sklep o izbrisu iz sodnega registra brez likvidacije ne more predstavljati listine, ki bi bila primerna za vpis lastninske pravice na družbenika. Šele po izpeljanem stečajnem postopku nad premoženjem izbrisane pravne osebe, se bo, skladno z določbama 40. oziroma 96. členom Zakona o zemljiški knjigi, lahko opravila vknjižba lastninske pravice na nepremičninah izbrisane gospodarske družbe.

Izrek

Pritožba se zavrne in potrdi izpodbijani sklep sodišča prve stopnje.

Obrazložitev

1. V obravnavani zadevi zemljiškoknjižna sodniška pomočnica ni dovolila vknjižbe lastninske pravice pri nepremičninah, ki so navedene v uvodu tega sklepa, na ime predlagatelja. Vpis je bil predlagan na podlagi sklepa Okrožnega sodišča v Mariboru Srg 2013/10963 o izbrisu subjekta P., d.o.o. iz sodnega registra. Iz razlogov sklepa zemljiškoknjižne sodniške pomočnice izhaja, da pogoji za predlagani vpis niso izpolnjeni, ker predlagatelj k predlogu ni priložil ustrezne listine. Ugovor, ki je bil zoper navedeni sklep vložen s strani predlagatelja, je prvostopenjsko sodišče zavrnilo in potrdilo sklep zemljiškoknjižne sodniške pomočnice ter razloge zemljiškoknjižne sodniške pomočnice dopolnilo in pojasnilo, da bi predlagatelj, glede na 7. točko 45. člena ZZK-1, predlogu moral predložiti tudi zapisnik skupščine, ki vključuje sklep o razdelitvi premoženja in sklep o vpisu prenehanja družbe v sodni register.

2. Zoper takšno odločitev se po pooblaščencu pritožuje predlagatelj, ki meni, da je prvostopenjsko sodišče zmotno uporabilo materialno pravo. Izpostavlja, da je vpis lastninske pravice predlagal na podlagi sodne odločbe, sklepa sodnega registra Okrožnega sodišča v Mariboru opr. št. Srg 2013/10963 z dne 11.3.2013. Z navedenim sklepom je sodišče v postopku izbrisa iz sodnega registra brez likvidacije izbrisalo družbo P., d.o.o. V tem primeru družba iz sodnega registra ni bila izbrisana na podlagi sklepa skupščine družbe o prenehanju družbe po skrajšanem postopku, temveč po uradni dolžnosti, in sicer na podlagi sklepa o obstoju izbrisnega razloga po določilih zakona. Zakon o gospodarskih družbah (v nadaljevanju:ZGD-1) določa, da se v likvidacijskem postopku, ki ga je izvedla družba, premoženje družbe, ki ostane po poplačilu vseh njenih obveznosti, razdeli družbenikom. To pravilo velja tudi v stečajnem postopku, pa tudi v likvidacijski postopkih, ki jih izvede sodišče. V vseh teh primerih so družbeniki glede tistega premoženja pravne osebe, ki je z zaključkom likvidacijskega postopka prešlo nanje, njeni pravni nasledniki. ZGD-1 v delu, ki ureja prenehanje družbe po skrajšanem postopku, nima določb, ki bi neposredno urejale delitev premoženja, ki je preostalo po prenehanju družbe. Ta okoliščina pa ne navaja na zaključek, da se premoženje družbe, ki je ostalo po njenem prenehanju, ne deli med družbenike. Navedeno izhaja iz 426. člena ZGD-1, ki določa, da je sestavni del sklepa o prenehanju družbe po skrajšanem postopku tudi predlog o delitvi premoženja. Iz navedenega sledi, da so družbeniki družbe, ki je prenehala obstajati, glede njenega premoženja, ki je predmet delitve zato, ker je nehala obstajati, njeni pravni nasledniki že po samem zakonu, in to ne glede na način oz. postopek po katerem je prišlo do izbrisa družbe. Okoliščina, da družbeniki niso sprejeli sklepa o delitvi premoženja, zato ne vpliva na njihovo pravno nasledstvo. Predlagatelj zato predlaga, da pritožbeno sodišče njegovi pritožbi v celoti ugodi in izpodbijani sklep spremeni tako, da lastninsko pravico vknjiži v korist predlagatelja.

3. Pritožba ni utemeljena.

4. Ni sporno, da je bila družba P., d.o.o. izbrisana na podlagi sklepa o obstoju izbrisnega razloga po določilih zakona, torej na podlagi razlogov navedenih v 427. členu Zakona o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju (v nadaljevanju: ZFPPIPP). Primere, ko se najde premoženje potem, ko te okoliščine ni več mogoče uveljavljati v postopku izbrisa, ureja 443. člen ZFPPIPP (najdeno premoženje izbrisane pravne osebe), v katerem je določeno, da se nad takim premoženjem opravi stečajni postopek. Za stečajni postopek nad premoženjem izbrisane pravne osebe pa se smiselno uporabljajo pravila ZFPPIPP o stečajnem postopku nad pravno osebo, če ni v 443. členu drugače določeno. Sklep o izbrisu iz sodnega registra tako ne more predstavljati listine, ki bi bila primerna za vpis lastninske pravice na predlagatelja. Šele po izpeljanem stečajnem postopku nad premoženjem izbrisane pravne osebe, se bo, skladno z določbama 40. oziroma 96. členom Zakona o zemljiški knjigi, lahko opravila vknjižba lastninske pravice na nepremičninah izbrisane gospodarske družbe.

5. Na podlagi navedenega je pritožbeno sodišče zavrnilo pritožbo kot neutemeljeno in potrdilo izpodbijani sklep sodišča prve stopnje (2. točka drugega odstavka 161. člena ZZK-1).

Datum zadnje spremembe:

29.05.2018

Podobni dokumenti:

• VSK sklep CDn 8000000047/2011
• VSK Sklep CDn 229/2022
• VSL sklep I Cp 1459/2011