<< Nazaj na seznam zadetkov
AAAArial|Georgia

 

VSC Sklep III Cpg 188/2017

Sodišče:Višje sodišče v Celju
Oddelek:Gospodarski oddelek
ECLI:ECLI:SI:VSCE:2017:III.CPG.188.2017
Evidenčna številka:VSC00004866
Datum odločbe:25.10.2017
Senat, sodnik posameznik:Irena Leskovšek Jurjec (preds.), Zdenka Pešec (poroč.), Branko Vitez
Področje:KORPORACIJSKO PRAVO - PRAVO DRUŽB
Institut:družbeniška tožba - stroški postopka - sodna poravnava - actio pro socio

Jedro

Četudi je pritožnica vložila pobudo za oceno ustavnosti in zakonitosti v zvezi s 503. členom ZGD-1 in vložila ustavno pritožbo zoper sklep Višjega sodišča v Celju III Cpg 26/2016 z dne 3. 3. 2016, pritožbeno sodišče meni, da ni razloga, da bi zaradi tega prekinilo postopek in odložilo odločanje v sporni zadevi do odločitve Ustavnega sodišča, ker meni, da gre pri 503. členu ZGD-1 za ureditev, ki družbeniku omogoča, da od drugega družbenika zahteva, da ta ravna v celoti skladno z zakonom in družbeniško pogodbo in s tem zagotovi, da družbenik izpolni svojo obveznosti, ki so nastale iz družbeniškega položaja. Gre za izpolnitev obveznosti družbenika do družbe, zato družbenik nastopa v svojem imenu in za račun družbe, cilj tožbe pa je, da se ohranja družbena disciplina, trdnost družbe in položaj enakih obveznosti družbenikov.

Ker se tožba vlaga za račun družbe in ker je njen cilj izpolnitev v korist družbe, je zakonodajalec za to, da omogoči in olajša vlaganje družbeniških tožb, breme stroškov naložil družbi, ki bi sicer sama morala skrbeti za dosledno izvajanje obveznosti družbenikov, kar pa ni vselej lahko, ker gre pri družbah za omejeno odgovornostjo za družbenike, ki so bolj osebno povezani kot je to značilno za delničarje delniških družb in pogosto pride do situacije, ko družba ne ukrepa, pa bi morala. Ko ukrepa družbenik in vloži družbeniško tožbo, samo izvršuje tisto, kar bi morala družba, zato pa je tudi po zakonu njej naloženo, da krije stroške postopka.

Pritožba ima sicer prav, da ZST-1 v 3. členu določa, da mora s tem zakonom predpisane takse plačati tisti, ki predlaga uvedbo postopka ali opravo posameznega dejanja, razen če ta zakon ne določa drugače. Drži tudi, da ZST-1 za družbeniške tožbe ne določa drugače, toda specialna določba četrtega odstavka 503. člena ZGD-1 pove, da stroške postopka krije družba in tako je pravilna odločitev sodišča prve stopnje, da mora tudi sodno takso, kot del stroškov postopka najprej nositi družba, ta pa se lahko odloči v odvisnosti od uspeha v postopku ali bo stroške refundirala od družbenika kot stranke pravdnega postopka, v katerem se po 2.členu ZST-1 plačujejo sodne takse.

Izrek

Pritožba se zavrne in se potrdi izpodbijani sklep.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom I Pg 109/2015 z dne 11. 7. 2017 izreklo: "Ugovor družbe C. d.o.o.,z dne 26. 6. 2017, zoper plačilni nalog Okrožnega sodišča v Celju I Pg 109/2015 z dne 15. 6. 2017, za plačilo 1/3 sodne takse za redni postopek pred sodiščem prve stopnje, se zavrne."

2. V obrazložitvi izpodbijanega sklepa je sodišče prve stopnje povzelo, da je gospodarska družba C. d.o.o. dne 26. 6. 2017 vložila ugovor zoper plačilni nalog z dne 15. 6. 2017 za plačilo 1/3 sodne takse za redni postopek pred sodiščem prve stopnje v znesku 5.475,00 EUR. V ugovoru je navedla, da taksna obveznost ni nastala, saj ji je sodišče napačno naložilo takso, ki bi jo moral plačati tožnik. Družba namreč tožbe ni vložila, pri čemer Zakon o sodnih taksah ne vsebuje določbe, da bi takso morala plačati družba, ki jo je vložil družbenik te družbe v svojem imenu, ampak jo mora plačati tisti, ki je predlagal uvedbo postopka (prvi odstavek 3. člena ZST-1), tako gre za kršitev ustavnih pravic družbe. V skladu s prvim odstavkom 3. člena ZST-1 obveznosti družbe iz četrtega odstavka 503. člena ZGD-1 niso predmet obravnavanja v tem postopku in ne morejo biti podlaga za naložitev stroškov sodne takse družbi. Ureditev iz 503. člena ZGD-1 je neustavna, predvsem v tem, da mora stroške plačati oseba, ki sploh ni stranka in sta skupaj s tožencem vložila pobudo za oceno ustavnosti 503. člena ZGD-1 in ustavno pritožbo zoper sklep Višjega sodišča v Celju III Cpg 26/2016 z dne 3. 3. 2016, v povezavi s sklepom naslovnega sodišča z dne 20. 7. 2015. Predmetni postopek se je končal s sklenitvijo sodne poravnave z dne 31. 3. 2017, kjer sta se pravdni stranki dogovorili, da nosita vsaka svoje stroške postopka, pri čemer je strošek sodne takse dolžan plačati tožnik.

3. Sodišče prve stopnje je pojasnilo, da je zoper plačilni nalog dopustno v osmih dneh od vročitve naloga vložiti ugovor iz razlogov, da taksna obveznost ni nastala, da je taksa že plačana ali da je sodišče takso napačno odmerilo (prvi odstavek 34.a člena Zakona o sodnih taksah - ZST-1). S sklepom, ki ga izda o ugovoru, sodnik ugovoru ugodi ali ga zavrne ali pa zavrže kot prepoznega, nepopolnega ali nedovoljenega (tretji odstavek 34.a člena ZST-1) in odločilo, da ugovor družbe ni utemeljen.

4. Obrazložilo je, da je tožeča stranka kot družbenica družbe C. d.o.o., po 503. členu Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) vložila tožbo zoper družbenika družbe C. d.o.o. (actio pro socio). Po določilu četrtega odstavka 503. člena ZGD-1 stroške postopka, ki nastanejo zaradi vložitve tožbe družbenika, krije družba. Na podlagi navedenega je sodišče družbi C. d.o.o. s sklepom 20. 7. 2015 (pravnomočen), v skladu s četrtim odstavkom 305. člena ZGD-1, naložilo plačilo predujma v znesku 22.900,00 EUR za stroške postopka, ki med drugim zajemajo tudi sodno takso (prvi odstavek 151. člena Zakona o pravdnem postopku - ZPP). Ker je bila v predmetni zadevi 31. 3. 2017 sklenjena sodna poravnava, je sodišče družbi C.d.o.o., v skladu s tarifno št. 1112 ZST-1 (če se postopek konča s sklenitvijo sodne poravnave pred izdajo odločbe, se taksa po tar. št. 1111 ZST-1, ki je v predmetni zadevi znašala 16.425,00 EUR iz količnika 3,0 zniža na 1,0) pravilno, upoštevaje določbo četrtega odstavka 503. člena ZGD-1, s plačilnim nalogom z dne 15. 6. 2017 naložilo plačilo 1/3 sodne takse za redni postopek pred sodiščem prve stopnje v znesku 5.475,00 EUR.

5. Sodišče prve stopnje je še obrazložilo, da ni sledilo ugovorni navedbi, da bi iz razloga, ker je bilo v sodni poravnavi dogovorjeno, da vsaka stranka krije svoje stroške postopka, morala sodno takso plačati tožeča stranka. Iz določila četrtega odstavka 503. člena ZGD namreč izhaja, da stroške postopka krije družba, kar velja ne glede na uspeh v pravdi. Družba pa lahko, če je vložitev tožbe neutemeljena, od družbenika, ki je vložil tožbo iz prvega odstavka 503. člena ZGD-1 zahteva povrnitev stroškov, po splošnih pravilih o odškodninski odgovornosti (četrti odstavek 503. člena ZGD-1).

6. Zoper ta sklep je po svojem pooblaščencu pravočasno pritožbo vložila družba C. d.o.o. iz vseh pritožbenih razlogov in sicer zaradi napačne uporabe materialnega prava, zmotne ugotovitve dejanskega stanja in kršitev pravil postopka in pritožbenemu sodišču predlaga, da pritožbi ugodi in razveljavi izpodbijani sklep ter odloči, da se plačilo 1/3 sodne takse za redni postopek po tarifni št. 1112 ZST-1 v znesku 5.475,00 EUR naloži tožeči stranki, podrejeno pa predlaga, da sodišče razveljavi izpodbijani sklep, ter vrne odločanje o stroških prvostopenjskemu sodišču, z jasnimi navodili kako naj odloči.

7. Pritožba navaja, da družba ugotavlja, da je sodišče prve stopnje dejansko in pravno stanje presodilo preozko in ne dovolj celovito in se ni opredelilo do navedb, ki jih je družba navedla v ugovoru zoper plačilni nalog.

8. Pritožba pojasnjuje, da družba C. d.o.o. ni predlagala začetka pravdnega postopka, niti ni stranka tega postopka, zato ne more biti zavezanka za plačilo sodne takse. V skladu s prvim odstavkom 3. člena Zakona o sodnih taksah (ZST-1) mora sodno takso plačati tisti, ki je predlagal uvedbo postopka ali opravo posameznega dejanja, razen če ZST-1 ne določa drugače. Zakon o sodnih taksah ne vsebuje določbe, ki bi nalagala plačilo sodne takse družbi za tožbo, ki jo je vložil družbenik te družbe v svojem imenu. V predmetnem pravdnem postopku je tožbo dne 9. 2. 2015 vložila tožeča stranka A. T. Glede na navedeno je za plačilo sodne takse zavezana tožeča stranka in ne družba. Vsakršna drugačna razlaga zakona, ki bi nalagala, da mora stroške plačati oseba, ki sploh ni stranka postopka bi pomenila kršitev ZST-1 in ustavnih pravic družbe iz 33. člena in 67. člena Ustave Republike Slovenije ter načela pravne države iz 2. člena Ustave RS. Družba in tožena stranka sta vložila tudi pobudo za oceno ustavnosti 503. člena ZGD-1 in ustavno pritožbo zoper sklep Višjega sodišča v Celju III Cpg 26/2016 z dne 3. 3. 2016 v povezavi s sklepom Okrožnega sodišča v Celju I Pg 109/2015 z dne 20. 7. 2015, s katerim je sodišče naložilo družbi plačilo predujma za stroške pravdnega postopka.

9. Nadalje pritožba očita, da je sodišče prve stopnje tudi popolnoma spregledalo dejstvo, da se je predmetni pravdni postopek I Pg 109/2015 končal s sklenitvijo sodne poravnave z dne 31. 3. 2017, s katero sta se stranki dogovorili, da po umiku tožbenega zahtevka vsaka stranka nosi svoje stroške postopka. Sodišče prve stopnje je bilo na to dejstvo opozorjeno z ugovorom družbe zoper plačilni nalog Okrožnega sodišča v Celju I Pg 109/2015 z dne 15. 6. 2017. Sodišče se do tega navajanja v izpodbijanem sklepu ni opredelilo.

10. Pritožba meni, da je sodišče prve stopnje spregledalo pomembno pravno relevantno dejstvo. Za sklenitev sodne poravnave velja načelo dispozitivnosti strank. Sodna poravnava, čeprav se sklepa v postopku pred sodiščem, ni sodna odločba, ampak je po svoji pravni naravi pogodba z učinkom pravnomočnosti in izvršljivosti. Sodna poravnava zato veže tako udeležence postopka kot tudi sodišče. Sodišče ne more posegati v njeno vsebino. S sodno poravnavo z dne 31. 3. 2017 sta se tožeča stranka in tožena stranka dogovorili, da tožeča stranka umakne tožbeni zahtevek, tožena stranka pa se z umikom tožbe strinja. Pravdni stranki sta se s sodno poravnavo tudi dogovorili, da nosita vsaka svoje stroške postopka. Sodišče tako ne more mimo takšnega dogovora pravdnih strank in naprtiti stroške tožeče stranke tretjemu oziroma družbi. Da je sodno takso za redni postopek dolžna plačati tožeča stranka izhaja torej iz vsebine sklenjene sodne poravnave. Strošek plačila sodne takse je v skladu z ZST-1 strošek tožeče stranke. Ker sta se pravdni stranki dogovorili, da nosita vsaka svoje svoje stroške postopka je 1/3 sodne takse za redni postopek po tarifni št. 1112 ZST-1 v znesku 5.475,00 EUR dolžna plačati tožeča stranka. V nobenem primeru pa za plačilo sodne takse ne more biti zavezana družba, ki sploh ni stranka predmetnega pravdnega postopka.

11. Sodišče je z izdajo plačilnega naloga z dne 15. 6. 2017 in z izpodbijanim sklepom, nedopustno poseglo v vsebino sklenjene sodne poravnave.

12. Pritožnica stroškov pritožbe ni priglasila.

13. Tožeča stranka je na pritožbo odgovorila in menila, da je izpodbijani sklep v celoti pravilen in zakonit in je predlagala zavrnitev pritožbe.

14. Tožeča stranka ni priglasila stroškov odgovora na pritožbo.

15. Pritožba ni utemeljena.

16. Četudi je pritožnica vložila pobudo za oceno ustavnosti in zakonitosti v zvezi s 503. členom ZGD-1 in vložila ustavno pritožbo zoper sklep Višjega sodišča v Celju III Cpg 26/2016 z dne 3. 3. 2016, pritožbeno sodišče meni, da ni razloga , da bi zaradi tega prekinilo postopek in odložilo odločanje v sporni zadevi do odločitve Ustavnega sodišča, ker meni, da gre pri 503. členu ZGD-1 za ureditev, ki družbeniku omogoča, da od drugega družbenika zahteva, da ta ravna v celoti skladno z zakonom in družbeniško pogodbo in s tem zagotovi, da družbenik izpolni svojo obveznosti, ki so nastale iz družbeniškega položaja. Gre za izpolnitev obveznosti družbenika do družbe, zato družbenik nastopa v svojem imenu in za račun družbe, cilj tožbe pa je, da se ohranja družbena disciplina, trdnost družbe in položaj enakih obveznosti družbenikov1.

17. Ker se tožba vlaga za račun družbe in ker je njen cilj izpolnitev v korist družbe, je zakonodajalec za to, da omogoči in olajša vlaganje družbeniških tožb, breme stroškov naložil družbi, ki bi sicer sama morala skrbeti za dosledno izvajanje obveznosti družbenikov, kar pa ni vselej lahko, ker gre pri družbah za omejeno odgovornostjo za družbenike, ki so bolj osebno povezani kot je to značilno za delničarje delniških družb2 in pogosto pride do situacije, ko družba ne ukrepa, pa bi morala. Ko ukrepa družbenik in vloži družbeniško tožbo, samo izvršuje tisto, kar bi morala družba, zato pa je tudi po zakonu njej naloženo, da krije stroške postopka.3

18. Cilj družbeniške tožbe kot je pojasnjen in dejstvo, da stroške postopka nosi družba, po povedanem ne moreta biti v nasprotju z Ustavo, zato pritožbeno sodišče zaradi vložene pobude za oceno ustavnosti in zakonitosti, ne bo prekinjalo pritožbenega postopka.

19. Pritožba ima sicer prav, da ZST-1 v 3. členu določa, da mora s tem zakonom predpisane takse plačati tisti, ki predlaga uvedbo postopka ali opravo posameznega dejanja, razen če ta zakon ne določa drugače. Drži tudi, da ZST-1 za družbeniške tožbe ne določa drugače, toda specialna določba četrtega odstavka 503. člena ZGD-1 pove, da stroške postopka krije družba in tako je pravilna odločitev sodišča prve stopnje, da mora tudi sodno takso, kot del stroškov postopka najprej nositi družba, ta pa se lahko odloči v odvisnosti od uspeha v postopku ali bo stroške refundirala od družbenika kot stranke pravdnega postopka, v katerem se po 2.členu ZST-1 plačujejo sodne takse.

20. Sodišče prve stopnje je tako ob pravilno ugotovljenem dejanskem stanju, da se sodna taksa odmerja v zvezi z družbeniško tožbo, pri čemer se je postopek končal s sklenitvijo sodne poravnave, pravilno uporabilo materialno pravo, ko je s s spornim plačilnim nalogom naložilo plačilo sodne takse družbi, pritožbena očitka o zmotni ugotovitvi dejanskega stanja in zmotni uporabi materialnega prava pa se pokažeta kot neutemeljena.

21. Pritožba nima prav, da je sodišče prve stopnje spregledalo sklenjeno sodno poravnavo, s katero sta se pravdni stranki res dogovorili, da krijeta vsak svoje stroške postopka, saj je povedalo, da se je postopek končal s sklenitvijo sodne poravnave, toda pritožbeno sodišče meni, da je pravilna odločitev sodišča prve stopnje, da takšen dogovor še ne more vezati sodišča, če ni izrecno dogovorjeno, kdo nosi stroške postopka v zvezi z družbeniško tožbo, ki jih mora po zakonu nositi družba. Toda, da bi se s sodno poravnano pravdni stranki dogovorili prav to, pritožba ne pove in ne dokaže konkretno, temveč zmotno šteje, da je dogovor o stroških postopka dogovor glede stroškov družbe.

22. Družba je tista, ki mora po ZGD-1 nositi stroške postopka in dogovor s sodno poravnavo med pravdnima strankam je šteti zgolj kot dogovor o tem, kdo bo moral povrniti stroške družbi, če bi se ta odločila, da bo stroške postopka terjala od družbenikov.

23. Tako je pritožba neutemeljena tudi v delu, kolikor meni, da je sodišče prve stopnje spregledalo sklenjeno sodno poravnavo in da bi posledično družbi bil neutemeljeno izdan plačilni nalog za plačilo 1/3 sodne takse za postopek v posledici zaključka postopka s sklenitvijo sodne poravnave.

24. Višine odmerjene sodne takse pritožba ne izpodbija, preizkus po uradni dolžnosti pa ni pokazal, da bi bila v postopku storjena katera od tistih bistvenih kršitev določb pravdnega postopka, na obstoj katerih pazi pritožbeno sodišče po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 366. člena ZPP ).

25. Pritožbeno sodišče je glede na navedeno v skladu 2. točko 365. člena ZPP in prvim odstavkom 366.člena ZPP pritožbo zavrnilo kot neutemeljeno in potrdilo izpodbijani sklep.

26. Družba kot pritožnica in tožeča stranka nista priglasili stroškov pritožbenega postopka, zato se pritožbenemu sodišču glede njih ni bilo potrebno izrekati.

-------------------------------
1 Primerjaj B. Zabel, Veliki komentar Zakona o gospodarskih družbah, 3. knjiga, GV Založba, Ljubljana 2007, stran stran 157 in naprej.
2 B. Zabel, prav tam, stran 62 in naprej.
3 Določba 503. člena ZGD-1 se v celoti glasi: "(1) Družbenik lahko vloži tožbo v svojem imenu in za račun družbe proti družbeniku, ki ni izpolnil družbeniških dolžnosti pri ustanavljanju ali vodenju družbe. (2) Družbenik lahko vloži tožbo iz prejšnjega odstavka, če je prej brez uspeha zahteval od drugega družbenika izpolnitev obveznosti ali opozoril družbo na neizpolnitev in če je: - skupščini predlagal sprejetje sklepa o vložitvi take tožbe, pa ga skupščina ni sprejela, - skupščina sprejela tak sklep, pa ni imenovala posebnega zastopnika za vložitev tožbe, če je bilo to potrebno, ali - skupščina sklep sprejela, pa poslovodja ali posebni zastopnik ni vložil tožbe. (3) Družbenik lahko vloži tožbo iz prvega odstavka tega člena tudi proti poslovodji, ki ni izpolnil dolžnosti v zvezi z upravljanjem družbe. Tožba proti poslovodji se vloži ob smiselni uporabi določb prejšnjega odstavka. (4) Stroške postopka in stroške posebnega zastopnika krije družba. S sklepom sodišče naloži družbi, da založi predujem za te stroške. Če družba predujma ne založi, ga sodišče izterja po uradni dolžnosti. Če je vložitev tožbe neutemeljena, sme družba zahtevati povrnitev stroškov od družbenika, ki je vložil tožbo iz prvega odstavka tega člena, po splošnih pravilih o odškodninski odgovornosti."


Zveza:

RS - Ustava, Zakoni, Sporazumi, Pogodbe
Zakon o gospodarskih družbah (2006) - ZGD-1 - člen 503
Zakon o sodnih taksah (2008) - ZST-1 - člen 2, 3

Pridruženi dokumenti:*

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.
Datum zadnje spremembe:
06.12.2017

Opombe:

P2RvYy0yMDE1MDgxMTExNDEzMzEz